為了解決王室姐弟爭位的事端，凱撒以羅馬執行官的身份駕臨埃及。然而皇姐克里奧佩特拉（伊麗莎白泰勒）美艷絕倫，迅速讓凱撒拜倒在她的石榴裙下，不但因此獲得埃及的統治權，還征服了羅馬。克氏與凱撒完婚後，為其產下一子，深得凱撒喜歡，被立為繼承人。但此事引起凱撒手下大將安東尼與屋大維的不滿…